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6月3日早間，武漢中商發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)，交易價(jià)格356.5億元，略低于此前初步確定的363億元-383億元的區(qū)間。

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繼2月15日武漢中商對收購居然新零售召開重組說明會(huì)之后，本次武漢中商發(fā)布公告，意味著居然之家離期盼已久的上市又近了一步。

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公告內(nèi)容要點(diǎn)：

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在武漢中商發(fā)布的《武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中，除公開交易細(xì)節(jié)外，居然之家近三年的營業(yè)情況也有所披露。

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（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

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本次交易中，上市公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等23名交易對方將成為上市公司的股東。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的開元評(píng)估出具、并經(jīng)武漢市國資委核準(zhǔn)的標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值 3,567,401.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定為3,565,000.00萬元。

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（2）發(fā)行股份價(jià)格與數(shù)量

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按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。本次交易采用發(fā)行股份方式，發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司2019年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為6.18元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

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本次交易擬購買資產(chǎn)作價(jià)3,565,000.00萬元，按照本次發(fā)行股票價(jià)格6.18元/股計(jì)算，本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為5,768,608,403股。

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（3）業(yè)績承諾

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根據(jù)本公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材作為業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。如本次重大資產(chǎn)重組未能于2019年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2022年度。業(yè)績承諾人承諾居然新零售在2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于304,926.00萬元。若居然新零售在業(yè)績承諾期內(nèi)截至任一年度末的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年度末累積承諾凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾人應(yīng)以其通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，若前述股份不足補(bǔ)償?shù)?，則業(yè)績承諾人應(yīng)以其從二級(jí)市場購買或其他合法方式取得的武漢中商的股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份補(bǔ)償總數(shù)達(dá)到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，業(yè)績承諾人可自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進(jìn)行補(bǔ)償，直至覆蓋業(yè)績承諾人應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜拷痤~。

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在盈利預(yù)測補(bǔ)償期限屆滿后，上市公司將聘請各方確定的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報(bào)告》，如標(biāo)的資產(chǎn)的期末減值額>業(yè)績承諾人于補(bǔ)償期限內(nèi)已就標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測實(shí)施補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)×每股發(fā)行價(jià)格+業(yè)績承諾人已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則業(yè)績承諾人應(yīng)另行向武漢中商進(jìn)行補(bǔ)償。

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（4）居然之家營業(yè)情況

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2016年度、2017年度和2018年度，居然之家經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為649,791.33萬元、738,934.90萬元和836,944.82萬元，凈利潤分別為82,919.17萬元、112,594.56萬元和196,161.24萬元。